Respuesta corta. La due diligence de un business angel en pre-seed o seed es la comprobación, antes de invertir, de que lo que cuenta la startup se sostiene. Se centra en cinco frentes: la sociedad y el capital, las cifras, el mercado, el equipo y los riesgos, y su profundidad depende del importe que vaya a invertir. Lo esencial es separar lo que la startup declara de lo que puede respaldar con documentos.
Lo que va a aprender
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Qué es una due diligence en etapas tempranas y cuánto profundizar según su ticket.
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Qué pedir, en qué orden y por qué.
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Cómo leer las cifras de una startup y detectar las que no cuadran.
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Cómo contrastar a los fundadores y qué condiciones revisar.
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Qué comprobar si quiere aplicarse la deducción fiscal por inversión.
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Las señales de alarma más frecuentes y una checklist para su próxima inversión.
Esta guía complementa el dossier para inversores de Startup Index Score (El dossier de una startup para inversores), pero sirve igual sin él.
¿Qué es una due diligence y por qué la necesita un business angel?
Definición la due diligence es la revisión que hace un inversor antes de invertir para comprobar que lo que le han contado es cierto y que no hay problemas ocultos que afecten a la inversión.
En etapas tempranas no se puede auditar todo, y tampoco hace falta. Pero invertir sin comprobar lo esencial es apostar por una presentación. En una startup que empieza, una parte de la decisión siempre será confianza en las personas; la due diligence se ocupa de la otra parte, la que se puede comprobar.
Lo que he visto Un inversor europeo estaba a punto de entrar en una startup que ofrecía un servicio de inversión en bolsa con una metodología presentada como casi infalible: un producto muy bien empaquetado y tres fundadores preparados hasta en el último detalle. Trabajando para el inversor, reunimos a los tres fundadores, primero juntos y después por separado, para contrastar cada dato y cada tesis. Aparecieron contradicciones pequeñas que, al tirar de ellas, crecieron. El inversor lo comprobó por sí mismo y decidió no invertir. Poco después, la startup desapareció.
«Cuanto mejor está contado un proyecto, más importa separar lo que se cuenta de lo que se puede respaldar.»
¿En qué se diferencia de la due diligence de un fondo?
| Concepto | Business angel | Fondo |
|---|---|---|
| Profundidad | Lo esencial, proporcionado al ticket | Más amplia y formal |
| Quién la hace | Usted, a veces con un asesor o su red | Un equipo, con abogados y auditores |
| Tiempo | Días o pocas semanas | Semanas o meses |
| Lo que más pesa | Equipo, coherencia de las cifras y limpieza de la sociedad | Todo lo anterior, más escala y métricas |
¿Cuánto profundizar según el importe que va a invertir?
La due diligence tiene un coste, en tiempo y a veces en asesores. Lo razonable es que sea proporcional a lo que arriesga y a su papel en la ronda.
Profundidad orientativa según su papel en la ronda
- lectura de cifras y sociedad
- conversación con fundadores
- apoyarse en la revisión del líder
- lo anterior
- contraste de documentos
- referencias de clientes
- revisión completa de los cinco frentes
- abogado para las condiciones
- memorándum escrito
Consejo Si coinvierte detrás de un líder, pida ver su revisión, pero no la dé por hecha. Al fin y al cabo, el dinero es suyo, y las tres comprobaciones esenciales le llevarán pocas horas: cuadrar la tabla de capitalización con las escrituras, pedir la serie mensual de ingresos con extractos y hablar con los fundadores por separado.
¿En qué orden se hace una due diligence en etapas tempranas?
Las cinco fases de una due diligence ágil
- relato y cifras clave
- lo declarado frente a lo documentado
- limpieza y propiedad
- fundadores, juntos y por separado
- riesgos, condiciones y encaje
¿Qué pedir sobre la sociedad y el capital?
| Qué pedir | Qué comprobar | Señal de alarma |
|---|---|---|
| Escritura, estatutos y nota simple del Registro Mercantil | Que la sociedad existe y quién la gobierna | Documentos desactualizados o que no coinciden |
| Tabla de capitalización y libro registro de socios | Quién es dueño de qué | No cuadra con las escrituras |
| Convertibles y rondas anteriores | Qué derechos tienen otros inversores | Condiciones que no le habían contado |
| Pacto de socios y consolidación de participaciones (vesting) | Que nadie puede irse con su parte sin más | Un socio clave sin vesting |
| Cesión de propiedad intelectual | Que la empresa es dueña de su producto | Código o diseño de terceros sin ceder |
| Préstamos y ayudas públicas | Obligaciones que limitan a la empresa | Condiciones que afectan a la ronda |
(El data room que debería pedir)
¿Cómo se leen las cifras de una startup?
Lo importante no es el tamaño de las cifras, sino que sean coherentes entre sí y con el relato.
Tres comprobaciones rápidas:
- Crecimiento: si la startup dice que crece cada mes, la serie mensual de ingresos lo tiene que mostrar. Mire la tendencia, no el mejor mes.
- Caja: la caja actual dividida entre el gasto neto mensual es su runway. Si la startup dice que tiene caja para un año, la cuenta lo tiene que confirmar.
- Proporción: qué ingresos tendría que alcanzar la startup para devolver su inversión tres, cinco o diez veces, y si su mercado da para tanto. (¿Cabe la ronda en su mercado?)
Declarado, con documento o falta
| Cifra | Valor | Estado |
|---|---|---|
| Ingresos mensuales | 18.400 € | Con documento |
| Clientes de pago | 37 | Declarado |
| Caja | 9 meses | Declarado |
| Cuentas del último ejercicio | — | Falta |
| Cifra | Pregunte por | Documento que la respalda |
|---|---|---|
| Ingresos mensuales | La serie de los últimos meses | Facturación o extractos |
| Clientes de pago | Cuántos, cuánto pagan, cuántos repiten | Listado de facturación |
| Caja | Saldo actual y gasto mensual | Extractos bancarios |
| Previsión | Las hipótesis detrás | La hoja de cálculo con sus supuestos |
| Mercado | Cómo se ha calculado | Fuentes del cálculo |
Consejo Pida siempre la serie, no el último dato. Un mes aislado, bueno o malo, dice poco.
¿Qué mirar del mercado?
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Pruebas de que el problema existe: clientes que pagan, pilotos, uso repetido.
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Tamaño accesible: no el mercado mundial, sino al que la startup puede llegar.
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Competencia real: incluidas las alternativas que hoy usa el cliente.
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Por qué ahora: qué ha cambiado para que funcione hoy.
Si puede, hable con dos o tres clientes. Pida a la startup que se los presente y pregúnteles por qué pagan y qué echan en falta.
Error frecuente Dar por buena la frase «no tenemos competencia». Suele esconder un mercado que no existe o que no se ha estudiado.
¿Cómo se contrasta al equipo fundador?
Con hechos y no con adjetivos. Tres prácticas que funcionan:
- Hable con los fundadores juntos y, después, por separado. Las versiones distintas de una misma historia dicen mucho, como en el caso del inversor europeo de esta guía.
- Contraste la trayectoria por fuentes independientes: cargos y sociedades anteriores en el Registro Mercantil, referencias de antiguos socios, clientes o inversores, y lo que el fundador ha publicado.
- Pregunte quién decide qué y qué pasa si uno de ellos se va. La respuesta debe coincidir con el pacto de socios.
Fíjese también en quién presenta. He visto proyectos con opciones reales en los que, entre otros problemas, quien los defendía no inspiraba confianza. (Las historias de Jordi Gil)
Ojo Contraste lo profesional, no lo personal. Pida siempre permiso para hablar con referencias y trate sus datos con la misma discreción que esperaría para los suyos.
¿Qué riesgos hay que buscar?
| Riesgo | Pregunta clave |
|---|---|
| Dependencia | ¿Qué pasa si se va su mayor cliente o falla su canal principal? |
| Caja | ¿Cuántos meses quedan y qué pasa si la siguiente ronda se retrasa? |
| Regulación | ¿Puede cambiar algo que afecte al negocio? |
| Equipo | ¿Qué pasa si se va un socio clave? |
| Legal | ¿Hay litigios o deudas con Hacienda o la Seguridad Social? |
La dependencia de una sola puerta merece atención especial: un canal de captación puede cerrarse por un cambio de políticas de una plataforma, sin que la startup haya hecho nada mal. (Qué miran los business angels: el caso Healthiers)
¿Qué condiciones de la inversión conviene revisar?
La valoración es la cifra que más se mira, pero no la única que decide lo que recuperará. Revise con su abogado, al menos:
| Condición | Qué es | Por qué importa |
|---|---|---|
| Instrumento | Capital directo o préstamo convertible | Cuándo y a qué precio se convierte en participación |
| Preferencia de liquidación | Quién cobra primero si se vende la empresa | Cambia el reparto en una venta modesta |
| Suscripción preferente y antidilución | Derecho a participar en futuras ampliaciones y, a veces, ajuste si la siguiente ronda se hace a menor valoración | Protege su porcentaje y su precio de entrada |
| Acompañamiento (tag-along) y arrastre (drag-along) | El acompañamiento le permite vender junto al socio mayoritario; el arrastre puede obligarle a vender | Revise ambos: uno le protege y el otro puede obligarle |
| Derechos de información | Qué cifras recibirá y cada cuánto | Sin información no puede seguir su inversión |
(Cuánto dinero pedir: valoración y dilución explicadas)
¿Qué comprobar si quiere aplicarse la deducción fiscal?
En el IRPF estatal español, la inversión en empresas de nueva o reciente creación puede dar derecho a una deducción de hasta el 50 % de lo invertido, con una base máxima de 100.000 euros al año. Si cuenta con ella, compruébela antes de invertir, no después. Entre los requisitos que conviene verificar:
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Fondos propios de la sociedad: no pueden superar los 400.000 euros al inicio del periodo impositivo en que invierte.
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Adquisición: las participaciones deben adquirirse en la constitución o en una ampliación de capital dentro de los cinco años siguientes (siete para empresas emergentes de la Ley 28/2022).
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Tipo de sociedad: anónima o limitada, que no cotice en ningún mercado organizado y con medios materiales y personales propios.
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Su participación: no puede superar el 40 % del capital, sumando la de su familia en los términos de la norma (salvo socios fundadores de una empresa emergente).
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Permanencia: debe mantener la participación entre 3 y 12 años.
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Actividad: la sociedad debe desarrollar una actividad económica, no limitarse a gestionar un patrimonio.
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Certificado: pida a la sociedad la certificación que acredita que cumple los requisitos.
Algunas comunidades autónomas añaden deducciones propias, con requisitos distintos. Compruebe siempre la normativa vigente en la Agencia Tributaria y consulte a su asesor fiscal.
¿Invertir en solitario o con una red de business angels?
| Concepto | En solitario | Con una red o un grupo |
|---|---|---|
| Due diligence | Toda a su cargo | Repartida, a menudo con un líder |
| Acceso a operaciones | Su propia red | Flujo de proyectos ya filtrados |
| Condiciones | Negocia solo | Más peso negociador |
| Diversificación | Más difícil con tickets pequeños | Más fácil |
| Control | Total | Compartido con el grupo |
Según el informe Business Angels 2025 de AEBAN e IESE, solo un 14 % de los business angels españoles encuestados no coinvirtió con otros en 2024. Tiene lógica: en las primeras rondas, repartir la revisión y el riesgo compensa. (Para redes y fondos)
¿Cómo dejar por escrito su decisión?
Un memorándum de inversión de una o dos páginas le obliga a ordenar lo que sabe y lo que no, y le servirá para seguir la inversión después.
Su memorándum de inversión en una página
Lista orientativa. Puede imprimirla.
¿Qué incertidumbre es normal en pre-seed y seed?
Ninguna due diligence elimina el riesgo de una startup. Hay cosas que, en etapas tempranas, no se pueden comprobar del todo, y es normal:
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El tamaño real del mercado que la startup llegará a capturar.
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Las previsiones: son hipótesis, no compromisos. Lo que sí se puede revisar es si las hipótesis son razonables.
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El comportamiento del equipo bajo presión, que solo se ve con el tiempo.
Lo que no es normal es la incoherencia: cifras que se contradicen, documentos que no cuadran o respuestas distintas entre socios. La incertidumbre se asume; la incoherencia se aclara antes de invertir.
¿Cuáles son las señales de alarma más frecuentes?
Señales de alarma, por gravedad
- cap table que no cuadra
- propiedad intelectual sin ceder
- cifras que se contradicen
- socio clave sin vesting
- deudas no explicadas
- dependencia de un cliente
- previsiones sin hipótesis
- mercado mundial como mercado propio
- respuestas distintas entre socios
¿Cómo ahorrar tiempo en su due diligence?
Una due diligence ágil empieza por saber qué comprobar primero. Pedir a la startup el dossier de Startup Index Score le da, en un mismo formato para todas las startups de la misma etapa, qué cifras están declaradas, cuáles tienen un documento aportado y qué falta, junto con qué comprobar primero y qué documentos pedir. Lo aporta la startup. No sustituye su due diligence: le dice por dónde empezar. (Evaluar una startup como business angel · Ver páginas de un dossier de ejemplo)
Aviso: que una cifra coincida con un documento no es una auditoría ni garantiza que el documento sea auténtico: su veracidad es responsabilidad de la startup.
Checklist de due diligence para business angels
Due diligence en pre-seed y seed
Lista orientativa. Puede imprimirla.
En resumen
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La due diligence comprueba que lo contado se sostiene, con una profundidad proporcional a su ticket.
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En etapas tempranas, lo esencial: sociedad y capital, cifras, mercado, equipo y riesgos.
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Lea las cifras por su coherencia, no por su tamaño.
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Hable con los fundadores juntos y por separado, y con algunos clientes.
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Revise las condiciones, no solo la valoración.
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La incertidumbre es normal en etapas tempranas; la incoherencia, no.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto dura una due diligence de un business angel? En pre-seed y seed suele durar de unos días a pocas semanas, según la startup, el importe y lo ordenada que tenga su documentación. Si la startup tiene un data room completo, se acelera mucho; si hay que regularizar la tabla de capitalización o la propiedad intelectual, se alarga.
¿Qué es lo primero que debe revisar un business angel? La tabla de capitalización y los documentos de la sociedad, para saber quién es dueño de qué, y las cifras clave, para comprobar que lo que le contaron se sostiene. Si algo no cuadra en esos dos frentes, el resto debe mirarse con más cautela.
¿Necesito un abogado para hacer la due diligence? Para lo esencial de una ronda pequeña, muchos business angels hacen la primera revisión por su cuenta o con su red. Para las condiciones y los documentos legales de la inversión, y ante cualquier duda sobre la sociedad, es recomendable contar con un abogado. Esta guía no sustituye el asesoramiento legal.
¿Qué requisitos tiene la deducción fiscal por invertir en una startup? En el IRPF estatal, entre otros: entrada en la constitución o en una ampliación dentro de los cinco años siguientes (siete si es empresa emergente), fondos propios de hasta 400.000 euros, participación de hasta el 40 % y permanencia de 3 a 12 años. Deducción: hasta el 50 % sobre 100.000 euros. Confírmelo con su asesor.
¿Sustituye el dossier de Startup Index Score a una due diligence? No. El dossier de Startup Index Score le dice qué cifras declara la startup, cuáles tienen un documento aportado y qué falta, para que sepa por dónde empezar. No es una auditoría ni una due diligence, ni comprueba la autenticidad de los documentos.
Sigue leyendo
Fuentes
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Agencia Tributaria, deducción por inversión en empresas de nueva o reciente creación: sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/ca_es/Ayuda/25Presentacion/100/9_2.html
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AEBAN e IESE, «Business Angels 2025. La inversión en startups: actividad y tendencias»: www.iese.edu/media/research/pdfs/78716.pdf
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El resto de la guía recoge la práctica habitual de due diligence en rondas pre-seed y seed y la experiencia de Jordi Gil.
Sobre el autor
Jordi Gil es el creador de Startup Index Score. Lleva casi 30 años desarrollando proyectos y acompañando a startups, también trabajando junto a inversores que analizaban dónde poner su dinero, en América, Europa y Asia. (Conoce a Jordi Gil)