Respuesta corta. Una ronda de inversión tiene su propio idioma: cap table, vesting, SAFE, nota convertible, pre-money, dilución, runway, due diligence. Este glosario explica 57 términos en una o dos frases, con su equivalente en inglés cuando se usa, y te lleva a la guía donde se trata cada uno a fondo.
Lo que vas a encontrar
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57 términos agrupados en siete bloques: la ronda, la valoración, los instrumentos, el capital, las cifras, la revisión y las condiciones.
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Una definición breve de cada uno.
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El enlace a la guía donde se desarrolla.
Si estás preparando tu primera ronda, empieza por la visión de conjunto (Cómo preparar una ronda pre-seed o seed) y vuelve aquí cuando aparezca un término que no conoces.
Términos de la ronda
Ronda de inversión. Operación en la que una startup recibe dinero de uno o varios inversores a cambio de participación en la empresa o de un instrumento que se convertirá en ella.
Pre-seed. Primera ronda de financiación externa, normalmente antes de tener un negocio que funcione de forma repetida. Se invierte sobre todo en el equipo y las primeras señales. (Pre-seed, seed y business angels)
Seed (semilla). Ronda que financia el paso de las primeras señales a un crecimiento demostrable, con clientes que pagan y repiten. (Pre-seed, seed y business angels)
Serie A. Primera ronda grande con fondos de capital riesgo, cuando el negocio ya demuestra que puede crecer de forma repetible.
Ronda puente (bridge). Financiación de menor tamaño entre dos rondas para alargar la caja hasta alcanzar un hito o cerrar la siguiente ronda.
Amigos y familia (friends and family). Dinero de fundadores, amigos y familia en las primeras etapas. Conviene formalizarlo por escrito con las mismas reglas que cualquier inversión.
Business angel. Persona que invierte su propio dinero en startups, normalmente en las primeras rondas, y que a menudo aporta experiencia y contactos. (Qué miran los business angels)
Red de business angels. Grupo organizado de business angels que comparte operaciones, revisión y a veces un líder por inversión.
Fondo de capital riesgo (venture capital). Vehículo que invierte dinero de terceros en startups con alto potencial de crecimiento, con un proceso formal de decisión.
Inversor líder (lead investor). Quien asume la mayor parte de la ronda o negocia sus condiciones, y al que suelen seguir los demás. (Las preguntas que te hará un inversor)
Coinversión (sindicación). Inversión de varios inversores en la misma ronda, que reparten el importe, la revisión y el riesgo.
Ticket. Importe que invierte un inversor concreto en una ronda.
Tesis de inversión. Criterios de un inversor sobre en qué invierte: sector, etapa, geografía y tamaño de ticket. Un «no» por tesis no dice nada de tu startup. (Por qué los inversores rechazan una startup)
Pitch deck. Presentación breve de la startup para inversores: problema, solución, mercado, tracción, equipo, cifras y petición.
Uso de los fondos (use of funds). Explicación de en qué se gastará el dinero de la ronda y qué hitos permitirá alcanzar. (Cuánto dinero pedir en tu ronda)
Hito (milestone). Resultado medible que la startup se compromete a alcanzar, como un número de clientes, unos ingresos o una certificación.
Términos de la valoración
Valoración pre-money. Lo que vale la empresa antes de recibir el dinero de la ronda. (Cuánto dinero pedir en tu ronda)
Valoración post-money. Lo que vale la empresa después de la ronda: la valoración pre-money más el dinero que entra.
Dilución. Parte de la empresa que los socios existentes dejan de tener al entrar nuevos inversores. En una ronda simple, sin convertibles, se calcula como la cifra de la ronda dividida entre la valoración post-money. (Cuánto dinero pedir en tu ronda)
Ronda a la baja (down round). Ronda a una valoración inferior a la de la ronda anterior.
Tope de valoración (valuation cap). Valoración máxima a la que un préstamo convertible o un SAFE se convertirá en participación, aunque la siguiente ronda se haga a una valoración mayor.
Descuento. Rebaja sobre el precio de la siguiente ronda con la que se convierte un instrumento convertible, como premio al riesgo de haber entrado antes.
Términos de los instrumentos
Ampliación de capital. Operación por la que la sociedad crea nuevas participaciones o acciones que asumen (SL) o suscriben (SA) los inversores a cambio de su aportación. En España se formaliza ante notario y se inscribe en el Registro Mercantil.
Préstamo convertible (nota convertible). Préstamo que, en lugar de devolverse, se convierte en participación en la siguiente ronda, a menudo con tope de valoración o descuento. (Cuánto dinero pedir en tu ronda)
SAFE. Acuerdo por el que el inversor recibe el derecho a obtener participación en una ronda futura, sin ser un préstamo. Es habitual en Estados Unidos; en España se usa menos y requiere adaptación legal.
Préstamo participativo. Préstamo cuyos intereses dependen en parte de la marcha de la empresa. Se considera deuda subordinada al resto de acreedores y computa como patrimonio neto a efectos de reducción de capital y disolución. Es habitual en la financiación pública, por ejemplo de ENISA.
Financiación no dilutiva. Dinero que no exige ceder participación: préstamos, subvenciones o ayudas públicas. (Runway y burn rate)
Ronda por tramos. Ronda en la que el dinero llega en varias partes, cada una ligada a un hito.
Términos del capital y los socios
Tabla de capitalización (cap table). Documento que muestra quién es propietario de qué parte de la sociedad, antes y después de cada ronda. (Data room pre-seed y seed)
Libro registro de socios. Registro obligatorio en una sociedad limitada española que recoge la titularidad de las participaciones y sus cambios. La tabla de capitalización debe coincidir con él.
Pacto de socios. Acuerdo entre los socios que regula decisiones, entrada y salida de socios, venta de la empresa y otros derechos. Es un acuerdo privado: obliga a quienes lo firman, pero no es oponible a la sociedad salvo que sus cláusulas se lleven a los estatutos.
Vesting (consolidación de participaciones). Mecanismo por el que un socio consolida su participación de forma progresiva a lo largo del tiempo, de modo que, si se va antes, no se lleva toda su parte. En España se articula en el pacto de socios: si un socio se va antes de tiempo, los demás o la sociedad pueden comprarle la parte no consolidada a un precio pactado (cláusulas de buen y mal leaver).
Cliff. Periodo inicial del vesting antes del cual no se consolida ninguna participación.
Plan de incentivos (stock options, phantom shares). Sistema para que empleados y colaboradores clave participen en el valor de la empresa. Las phantom shares no dan participación real: dan derecho a un pago ligado al valor.
Titularidad real. Persona o personas físicas que poseen o controlan, directa o indirectamente, más del 25 % del capital o de los votos, o que ejercen el control por otros medios; si no hay ninguna, se consideran tales los administradores. En España se declara al depositar las cuentas anuales. (Data room pre-seed y seed)
Términos de las cifras
Burn rate. Caja que la startup consume cada mes. El bruto es todo lo que gasta; el neto, lo que pierde: gasto menos ingresos cobrados. (Runway y burn rate)
Runway. Meses que la startup puede seguir operando con su caja actual al ritmo actual de burn rate neto. Se calcula como caja disponible dividida entre burn rate neto. (Runway y burn rate)
Default alive / default dead. Si, con el gasto y el crecimiento actuales, la startup llegaría a ser rentable antes de quedarse sin caja (alive) o no (dead). Concepto popularizado por Paul Graham en 2015.
Tracción. Pruebas de que el mercado responde: clientes que pagan, uso repetido, ingresos que crecen.
Ingresos recurrentes mensuales (MRR). Ingresos que se repiten cada mes, típicos de los negocios de suscripción.
Coste de adquisición de cliente (CAC). Lo que cuesta conseguir un cliente nuevo: gasto en marketing y ventas dividido entre clientes nuevos. (Cómo medir el progreso de tu startup)
Valor del cliente a lo largo del tiempo (LTV). Lo que deja un cliente a lo largo de toda su relación con la empresa, descontado el coste de servirle.
Retención y cohortes. La retención mide cuántos clientes siguen comprando o usando el producto con el tiempo. Una cohorte es un grupo de clientes que empezó en el mismo periodo, y seguirla muestra si retienes mejor o peor que antes. (Cómo medir el progreso de tu startup)
Encaje producto-mercado (product-market fit). Situación en la que un producto satisface una demanda real de forma que los clientes lo compran, lo usan y lo recomiendan sin un esfuerzo comercial desproporcionado.
Mercado accesible. Parte del mercado total a la que la startup puede llegar de verdad, con sus canales y en un plazo razonable.
Términos de la revisión
Due diligence. Revisión que hace un inversor antes de invertir para comprobar que lo que le han contado es cierto y que no hay problemas ocultos. (Due diligence para business angels)
Data room (sala de datos). Conjunto ordenado de documentos que la startup pone a disposición del inversor para que compruebe lo que le ha contado. (Data room pre-seed y seed)
Acuerdo de confidencialidad (NDA). Contrato por el que el receptor de información se compromete a no divulgarla. Muchos inversores no lo firman para ver un primer deck. (Data room pre-seed y seed)
Memorándum de inversión. Documento breve en el que el inversor deja por escrito por qué invierte, los riesgos y qué espera que ocurra. (Due diligence para business angels)
Términos de las condiciones
Hoja de términos (term sheet). Documento que resume las condiciones principales de la inversión antes de los contratos definitivos. Normalmente no es vinculante, salvo en confidencialidad y exclusividad.
Preferencia de liquidación. Derecho de ciertos inversores a cobrar antes que el resto si se vende o se liquida la empresa.
Antidilución. Cláusula que ajusta la participación o el precio de un inversor si una ronda posterior se hace a menor valoración.
Derecho de asunción o suscripción preferente. Derecho legal de los socios a asumir (en una SL) o suscribir (en una SA) nuevas participaciones o acciones en proporción a las que ya tienen, cuando la ampliación se hace con aportaciones dinerarias. La junta puede excluirlo en ciertos casos.
Acompañamiento (tag-along). Derecho de un socio a sumarse a la venta de otro socio, normalmente el mayoritario, en las mismas condiciones.
Arrastre (drag-along). Derecho de una mayoría a obligar al resto de socios a vender, en las mismas condiciones, si llega una oferta por toda la empresa. La mayoría necesaria la fija el pacto.
Derechos de información. Compromiso de la startup de enviar a los inversores cifras y avances con una periodicidad acordada.
Salida (exit). Momento en que los inversores recuperan su inversión, normalmente por la venta de la empresa o de sus participaciones.
Consejo Que conozcas un término no significa que entiendas cómo te afecta. Antes de firmar condiciones, pide a un abogado con experiencia en rondas que te explique qué significa cada cláusula en tu caso concreto.
Hazlo con método Con el vocabulario claro, el siguiente paso es saber dónde está tu startup. La evaluación de Startup Index Score te da gratis tu nivel de 1 a 5 y tus tres primeras prioridades, en 30–40 minutos. (Empieza la evaluación)
Preguntas frecuentes
¿Qué es la cap table de una startup? La tabla de capitalización, o cap table, es el documento que muestra quién es propietario de qué parte de la sociedad, antes y después de cada ronda. Es de lo primero que revisa un inversor, y en una sociedad limitada española debe coincidir con las escrituras y el libro registro de socios.
¿Qué es el vesting? Es un mecanismo por el que un socio consolida su participación poco a poco a lo largo del tiempo, a menudo tras un periodo inicial llamado cliff. Si se va antes de tiempo, no se lleva toda su parte. Protege a los demás socios y a los inversores.
¿Qué diferencia hay entre un SAFE y una nota convertible? Los dos se convierten en participación en una ronda futura, normalmente con tope de valoración o descuento. La nota convertible es un préstamo, con intereses y vencimiento; el SAFE no lo es. El SAFE es habitual en Estados Unidos y en España se usa menos.
¿Qué diferencia hay entre valoración pre-money y post-money? La pre-money es lo que vale la empresa antes de la ronda; la post-money, lo que vale después, sumando el dinero que entra. La parte que se quedan los nuevos inversores es la cifra de la ronda dividida entre la valoración post-money.
¿Qué es el runway de una startup? Son los meses que una startup puede seguir operando con la caja que tiene al ritmo de gasto neto actual. Se calcula dividiendo la caja disponible entre el burn rate neto mensual. Antes de una ronda, debe cubrir el tiempo de cerrarla y un margen.
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Fuentes
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Paul Graham, «Default Alive or Default Dead?» (2015): paulgraham.com/aord.html
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El resto de las definiciones recoge el uso habitual en rondas pre-seed y seed en España y Latinoamérica.
Sobre el autor
Jordi Gil es el creador de Startup Index Score. Lleva casi 30 años desarrollando proyectos y acompañando a startups en América, Europa y Asia. (Conoce a Jordi Gil)